本稿では、CoinDesk発行の週刊ニュースレター「Crypto for Advisors」より、金融アドバイザー向けにデジタル資産の最新動向を解説します。特に欧州連合（EU）が策定した暗号資産規制MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）と、それに続く米国の規制展望に焦点を当てます。
欧州でMiCAの施行が始まり、2026年7月1日の猶予期間終了を控える現在、米国のアドバイザーも注目すべき時期を迎えています。現状、米国の暗号資産規制は証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）、各州規制を含む複数の機関に分散しており、統一された指針やマスタープレイブックは存在しません。一方でEUは2023年にMiCAを策定し、2024年から実施を開始、現在は強制執行が行われています。MiCA施行後はEU内におけるサービス提供には認可が必須となり、認可を受けない場合は業務を停止せざるを得ません。
MiCAでは、カストディ（資産保管）、アドバイザリー、取引所といった暗号資産サービスの提供において、規制当局からの認可と監視が必須とされます。顧客資産は分別管理され、独立監査を経てリアルタイム監視が求められ、資本要件や透明性要件も課されます。さらにリスク説明は、法的専門用語ではなく分かりやすい言葉での提供が義務付けられています。
適切なガバナンス体制が整っていない事例としては、Galois CapitalのFTXにおける推定50％の資産損失が挙げられます。FTXは信頼できるカストディアンとして機能していませんでした。また、Binanceも2023年にSECやCFTCから資産分別管理の不備やリスク開示不足で法執行措置を受けており、数十億ドルの資産を管理しながらも適切なガバナンスが欠如していました。これは単なる能力不足ではなく、曖昧な規則によるグレーゾーンでの事業展開が一因です。
米国では長らく執行措置中心の規制対応が続き、CoinbaseやBinanceも各種訴訟に直面してきました。関連サービスの法的位置づけは曖昧で、規制当局も意図的な無策ではなく単に枠組みが存在しなかった状況です。2025年9月にはSECとCFTCが共同声明を出し、登録済みの取引所が特定のスポット暗号通貨商品の取引を促進できる明確な方針を示し、2026年3月には証券に該当する暗号資産およびステーブルコインの取り扱いについてガイダンスを公表しました。
以上より、米国は概ね欧州の約1年遅れで規制整備を進めており、今後実行可能な規則はMiCAに似た内容になる見込みです。アドバイザーにとって重要なのは、クライアントのデジタル資産管理にあたり、ガバナンス体制は単なる構築で終わるものではなく規制対応の基盤であるという認識です。フィデリティの機関投資家調査では58％がすでにデジタル資産に配分している一方、カストディの安全性や規制の明確性を最大の懸念に挙げています。クライアント層の拡大に伴い、アドバイザーは机上のチェックリストではなく、実効性のある管理体制を示すことが求められています。
まずは現状の監査から始めることが勧められます。文書化されたガバナンス体制の有無、独立機関による検証、サイバーリスク管理の状況を確認し、問題を見逃さず対処することが必要です。次にサービス内容の区別を明確にしてください。カストディとアドバイザリーは異なり、資産保管なら分別管理とリアルタイム監視、助言業務なら適合性文書や利害関係開示がそれぞれ求められます。
体制の整備は段階的に進めるべきで、ギャップや社内理解度により１年以上を要する場合があります。完全に同一のフレームワークは存在せず、多くの企業が計画から実行までに見込みの2〜3倍の時間を要しています。規制自体は難解でなくとも、既存システムへの管理措置の後付けが大きな負担となっているのです。現在、早期に取り組んだ企業が優位に立ち、執行措置開始後に慌てた企業は信頼回復に数年を費やしています。
このため、ガバナンス体制導入から効果的な運用までにかかる時間を2〜3倍見積もり、そこから逆算して開始時期を決めることが重要です。規制当局の動向は明確であり、欧州がモデルを作り米国が追随しています。あとは準備の先行か、対応の遅れによる混乱かの違いに留まります。
— DLA LLC デジタル資産ガバナンス・リスク・管理部門 パートナー Maria Golenkov
専門家に聞く
Q. デジタル資産への配分前にアドバイザーが求めるべき内部統制フレームワークは？
デジタル資産の運用リスクは従来の投資リスクの一部であり、副次的なものではありません。従来市場では成熟したカストディアン、管理者、プライムブローカー、監査機関、標準化された報告システムが整っていますが、デジタル資産には一貫性が欠けています。そのため、運用マネージャーの内部統制評価がより重要となります。運用利回りを論じる前に、誰が資産を管理・移動し、どのような承認プロセスや独立ポジション照合があるかを把握すべきです。
私の注目点は、実際に機能する体制であるかどうかです。取引の発案、承認、決済を単独で行うことは不可です。ウォレット権限は役割、取引規模、相手先、承認済みアドレスに応じて限定される必要があります。カストディ、取引、評価、照合はいずれも十分に独立していなければならず、例外処理も重要です。トレーダーが新プロトコルの利用や時間外資産移動、市場混乱対応を求める際には、適切に管理・記録しつつ業務継続が図られるべきです。
Q. デジタル資産運用における適時かつ正確な報告、規制監査軽減、罰則回避の特有課題は？
最大の特徴は、取引記録の透明性の高さに反し、その会計的意味合いが不明瞭なことです。ブロックチェーンはあるアドレスから別のアドレスへ資産が移動した事実は示しますが、その移動が取引か担保移動か、ブリッジ取引かステーキングか、社内再編か手数料支払いかは判断できません。この区別は評価、報告、税務、規制対応に不可欠であり、信頼できる帳簿に変換するには堅牢なシステムと一貫した判断が欠かせません。
問題となる企業は断片化したデータが多すぎて分類処理が不十分です。監査や規制監査時にウォレット履歴、スプレッドシート、社員の記憶から取引を構築しようとし、不整合が多額コストの原因となります。最良策は取引プロセスに報告機能を組み込むことです。すべての重要取引は明確なビジネス目的、承認者、評価情報、会計処理方法を発生時点で文書化する必要があります。正確な報告は年度末の後処理ではなく、日常運用の設計成果です。
Q. 暗号資産の会計、ガバナンス、技術変化対応の最善策は？
すべての情報を追うべきではありません。変化の速い市場では、根拠なく情報を追うことがノイズとなり洞察を妨げます。企業は対応を要する変化と単なる動向を区別する規律あるレビュー体制を整備する必要があります。規制発表、会計指針、カストディルール、税の解釈、主要プロトコルの変更には担当者を配置し、計画的に検証します。外部専門家の視点も重要ですが、社内においてこれらを方針や管理策、運営判断に反映させる責任者の設置が不可欠です。
最も強い組織は投資、運用、財務、法務、技術各チーム間でフィードバックループを持っています。新プロトコル機能は投資機会だけでなく、カストディ前提、評価方法、流動性リスク、報告義務に影響し得ます。これらは資本投入前に検討し、監査時に発見するでは遅いため、デジタル資産企業はすべての技術・規制変化を予測する必要はないものの、一貫して評価・判断を文書化し、顧客資本管理への影響を最小化しながら適応できるガバナンス体制を備える必要があります。
— ZX Squared Capital 共同設立者 Felix Xu